Lease-back (cession-bail immobilière) : principe, fonctionnement et comparaison avec le réméré

Le lease-back, ou cession-bail immobilière, consiste pour une entreprise à vendre ses locaux à un crédit-bailleur, banque ou société financière, qui les lui loue aussitôt dans le cadre d’un crédit-bail immobilier, avec une option d’achat en fin de contrat. L’entreprise encaisse le prix, reste dans ses murs et paie des loyers pendant plusieurs années. La vente à réméré poursuit le même but par une autre voie : une vente avec faculté de rachat à un investisseur, sur une durée de cinq ans au plus. Ce guide compare les deux montages pour aider le dirigeant à choisir ; pour le cadre général, voir la vente à réméré pour les entreprises.

En bref

• Le lease-back est une vente des locaux à un crédit-bailleur suivie d’un crédit-bail immobilier, qui permet à l’entreprise de rester dans les lieux.
• Selon entreprendre.service-public.gouv.fr, seule une banque ou une société financière spécialisée peut être crédit-bailleur, et le bail prévoit souvent une durée minimale d’au moins cinq ans.
• La vente à réméré, conclue avec un investisseur pour cinq ans au plus, se dénoue par un rachat au prix de vente, plus les frais et loyaux coûts.
• Le lease-back convient à une entreprise finançable sur longue durée ; le réméré, à un besoin de liquidités sur 12 à 24 mois.

Lease-back immobilier : définition et principe

Le lease-back immobilier associe deux contrats successifs. D’abord, l’entreprise propriétaire vend son immeuble professionnel (bureaux, entrepôt, local d’activité, murs commerciaux) à un crédit-bailleur et encaisse le prix. Ensuite, le crédit-bailleur met ce même bien à la disposition de l’entreprise par un contrat de crédit-bail immobilier. L’entreprise passe ainsi du statut de propriétaire à celui de locataire, appelé crédit-preneur, sans quitter ses locaux.

La fiche « Crédit-bail immobilier » d’entreprendre.service-public.gouv.fr décrit le second contrat : la mise en location, par un établissement spécialisé, d’un bien immobilier à usage professionnel ou commercial, pendant une durée déterminée, avec possibilité d’achat en fin de bail. La même fiche précise que seule une banque ou une société financière spécialisée peut être crédit-bailleur. Le lease-back est donc un financement accordé par un établissement, à ses conditions. Cette fiche ne traite pas spécifiquement de la cession-bail : ses règles sont reprises ci-dessous pour le contrat de crédit-bail qui suit la vente, et leur application à un montage donné se vérifie avec le notaire ou l’avocat.

Le terme anglais « lease-back » et l’expression « cession-bail » désignent la même opération. Elle porte sur l’immobilier : le fonds de commerce n’est pas concerné.

Comment fonctionne le crédit-bail immobilier après la vente

Une fois la vente signée, la relation entre l’entreprise et le crédit-bailleur suit les règles du crédit-bail immobilier. Selon entreprendre.service-public.gouv.fr :

• Durée : le contrat prévoit une durée minimale de location, au moins cinq ans le plus souvent.
• Loyers : ils sont librement fixés ; le bailleur peut exiger un premier loyer majoré et un dépôt de garantie.
• Obligations du locataire : il assure les locaux, souscrit une assurance responsabilité civile et assure le bon entretien de l’immeuble.
• Contenu du contrat : il comporte notamment l’identité des parties, les loyers et la durée, le montant de la levée d’option et les conditions de résiliation anticipée.
• Publicité : un contrat conclu pour plus de 12 ans doit être publié dans les trois mois de la date de l’acte.

La fin du contrat et la levée d’option

À l’échéance, l’entreprise a la possibilité d’acquérir ou non le bien à un prix fixé à l’avance, qui tient compte des loyers déjà versés : c’est la valeur résiduelle. Elle peut aussi poursuivre la location avec l’accord du bailleur. Si elle ne lève pas l’option, elle doit libérer les locaux. La fiche indique encore que le locataire peut lever l’option avant l’expiration du crédit-bail, à charge pour lui de verser une indemnité au crédit-bailleur.

Le traitement fiscal et comptable

Toujours selon entreprendre.service-public.gouv.fr, les loyers versés par le crédit-preneur sont des charges déductibles du résultat fiscal, sauf exceptions, notamment lorsque le prix de levée d’option est inférieur au prix du terrain : la fraction égale à l’écart n’est alors pas déductible. Sur le plan comptable, l’engagement ne figure pas au bilan mais dans les annexes ; après la levée d’option, le bien est inscrit à l’actif immobilisé. Le traitement de la vente initiale et de son éventuelle plus-value se valide avec l’expert-comptable.

Ce que la vente à réméré fait différemment

La vente à réméré, ou vente avec faculté de rachat, est une vente immobilière signée devant notaire dans laquelle le vendeur garde le droit de racheter le bien pendant un délai fixé à l’acte, cinq ans au plus selon l’article 1660 du Code civil. Chez Alterfi, le modèle est le suivant :

• l’investisseur achète le bien entre 42 % et 60 % de sa valeur ;
• le vendeur reste dans les lieux contre une indemnité d’occupation d’environ 10 % par an du prix de vente, prélevée sur le prix à la signature et restituée au prorata en cas de rachat anticipé : rien à verser chaque mois ;
• le prix de rachat est égal au prix de vente, sans majoration ni intérêts, plus les frais et loyaux coûts de l’article 1673 du Code civil ;
• les honoraires sont de 5 % HT du prix de vente, soit 6 % TTC (4 % HT, soit 4,8 % TTC, au-delà de 10 000 000 €), dus seulement si l’opération se réalise, et les frais de notaire représentent 2 % à 3 % du prix ;
• le bien doit être situé en France et valoir au moins 300 000 € ; pour une entreprise, l’opération porte uniquement sur les murs, jamais sur le fonds de commerce.

Alterfi n’est pas un établissement de crédit et n’achète pas les biens : elle met en relation le propriétaire avec un investisseur et l’accompagne jusqu’au notaire. Entre l’accord et la signature, il faut compter généralement 10 à 20 jours à Paris et 30 à 60 jours en province, selon le dossier, le notaire et les délais administratifs. Le détail des postes est présenté dans notre page sur les coûts et frais d’une vente à réméré.

Lease-back ou réméré : comparaison point par point

La contrepartie

Dans un lease-back, l’acquéreur est un crédit-bailleur, banque ou société financière spécialisée, qui accorde un financement. Dans une vente à réméré, l’acquéreur est un investisseur ; l’opération n’est pas un crédit et son accès dépend d’abord de la valeur du bien, des dettes à solder et du réalisme de la sortie.

La durée

Le crédit-bail immobilier est conçu pour durer : la durée minimale est le plus souvent d’au moins cinq ans. Le réméré est plafonné à cinq ans ; les durées usuelles vont de 12 à 24 mois, et une prolongation peut être convenue avec l’investisseur dans la limite de cinq ans au total.

Ce que l’entreprise paie pendant l’opération

En lease-back, l’entreprise verse des loyers librement fixés au contrat, éventuellement un premier loyer majoré et un dépôt de garantie. En réméré, l’indemnité d’occupation est payée d’avance sur le prix de vente : la trésorerie de l’entreprise n’est pas sollicitée chaque mois.

La récupération du bien

En lease-back, l’entreprise redevient propriétaire en levant l’option au prix fixé à l’avance (valeur résiduelle) ; une levée anticipée donne lieu à une indemnité au crédit-bailleur. En réméré, le rachat se fait au prix de vente, plus les frais et loyaux coûts, à tout moment pendant le délai ; en cas de rachat anticipé, l’indemnité d’occupation non consommée est restituée au prorata.

L’issue sans récupération

En lease-back, l’entreprise qui ne lève pas l’option doit libérer les locaux, sauf poursuite de la location avec l’accord du bailleur. En réméré, à défaut de rachat dans le délai, l’investisseur reste propriétaire, sans pénalité ni indemnité supplémentaire ; l’entreprise perd ses murs.

La fiscalité et la comptabilité

Le crédit-bail a un traitement décrit par l’administration. Pour le réméré, la traduction de la vente, de l’indemnité et du rachat dans les comptes se détermine avec l’expert-comptable ; voir la fiscalité de la vente à réméré.

Exemple fictif : des locaux de 600 000 € en réméré

Exemple fictif, à titre d’illustration : une PME industrielle possède son bâtiment d’activité, estimé à 600 000 € et libre de crédit. Après un exercice difficile, elle a besoin de trésorerie et prévoit de racheter sous deux ans par un crédit professionnel, une fois ses comptes redressés.

• Prix de vente : 330 000 € (55 % de la valeur).
• Durée : 24 mois.
• Indemnité d’occupation : 66 000 € (10 % par an sur 24 mois), prélevée sur le prix.
• Honoraires : 16 500 € HT, soit 19 800 € TTC (6 % du prix), dus seulement si l’opération se réalise.
• Net perçu à la signature : 244 200 € hors frais d’acte.
• Frais de notaire : 6 600 à 9 900 € (2 % à 3 % du prix), à la charge du vendeur, soit 234 300 à 237 600 € disponibles.
• Prix de rachat : 330 000 €, plus les frais et loyaux coûts.

Le coût de l’opération s’élève à 85 800 € hors frais d’acte (indemnité et honoraires), soit 92 400 à 95 700 € frais de notaire compris. Si la société rachète au bout de 12 mois, 33 000 € d’indemnité lui sont restitués et le coût hors frais d’acte tombe à 52 800 €. Si elle ne rachète pas dans le délai, l’investisseur reste propriétaire du bâtiment, sans pénalité. Un lease-back ne se chiffre pas par avance : prix, loyers et valeur résiduelle sont propres à chaque contrat. Pour un bâtiment détenu par la société elle-même, voir aussi la vente à réméré des murs d’une entreprise.

Quelle solution selon la situation de l’entreprise

Le lease-back est plutôt adapté lorsque :

• l’entreprise est finançable : un établissement accepte de s’engager sur plusieurs années au vu de sa capacité à payer les loyers ;
• elle veut rester durablement dans ses locaux et étaler la récupération du bien sur la durée du crédit-bail ;

La vente à réméré est plutôt adaptée lorsque :

• le besoin est ponctuel, sur 12 à 24 mois, avec un rachat ou une revente identifié ;
• la banque refuse d’accompagner l’entreprise alors que l’actif immobilier est sain ;
• l’entreprise ne veut pas de loyer mensuel pendant la période ;
• le bien est situé en France et vaut au moins 300 000 €.

Ni l’un ni l’autre ne convient si le prix obtenu ne couvre pas le besoin, ou si aucune sortie n’est crédible : l’entreprise perdrait ses murs sans régler sa situation. D’autres outils existent, comme la fiducie-sûreté, autre montage adossé à l’immobilier, ou ceux présentés dans notre panorama des sources de financement d’une entreprise. Lorsque l’objectif est de renforcer le bilan, voir comment reconstituer les fonds propres grâce au réméré.

Sources : entreprendre.service-public.gouv.fr (« Crédit-bail immobilier »).

FAQ

Quelle est la différence entre lease-back et crédit-bail immobilier ?
Dans un crédit-bail immobilier classique, le crédit-bailleur achète un bien à un tiers et le loue à l’entreprise. Dans un lease-back, le bien appartenait déjà à l’entreprise : elle le vend au crédit-bailleur, puis le reprend en crédit-bail. La fiche officielle consacrée au crédit-bail immobilier ne traite pas spécifiquement de ce cas : l’articulation de la vente et du crédit-bail se vérifie avec le notaire ou l’avocat.

Une entreprise refusée par sa banque peut-elle faire un lease-back ?
Le crédit-bailleur étant une banque ou une société financière spécialisée, le lease-back reste une décision de financement. Une entreprise dont la situation ne convainc pas les établissements peut se heurter au même refus. La vente à réméré n’est pas un crédit : l’investisseur regarde d’abord la valeur du bien et le réalisme du rachat.

Peut-on récupérer ses locaux avant la fin d’un lease-back ?
Selon entreprendre.service-public.gouv.fr, le locataire peut lever l’option avant l’expiration du crédit-bail, à charge pour lui de verser une indemnité au crédit-bailleur. Les conditions de résiliation anticipée figurent au contrat. En réméré, le rachat anticipé est possible et l’indemnité d’occupation non consommée est restituée au prorata.

Le fonds de commerce peut-il être vendu en lease-back ou en réméré ?
La cession-bail immobilière porte sur les murs. Chez Alterfi, la vente à réméré ou le portage pour une entreprise portent uniquement sur les murs, jamais sur le fonds de commerce, qui reste à l’entreprise.

Une SCI qui détient les murs peut-elle faire un réméré plutôt qu’un lease-back ?
Oui, une SCI propriétaire peut vendre à réméré, selon les règles de décision fixées par ses statuts, que le notaire vérifie. L’indemnité d’occupation reste due même si les murs sont loués à la société d’exploitation. Le portage immobilier pour une entreprise ou un dirigeant suit le même modèle.

Que se passe-t-il si l’entreprise ne peut pas racheter en fin de réméré ?
L’investisseur reste propriétaire, sans pénalité ni indemnité supplémentaire. Avant l’échéance, l’entreprise peut chercher un nouveau crédit, organiser la revente du bien à un tiers ou demander une prolongation à l’investisseur, dans la limite de cinq ans au total.

Conclusion

Le lease-back et la vente à réméré transforment tous deux des murs professionnels en trésorerie sans quitter les lieux. Le premier est un financement de long terme, conclu avec une banque ou une société financière, payé par des loyers et dénoué par une levée d’option. La seconde est une vente à un investisseur, de cinq ans au plus, sans loyer mensuel, avec un rachat au prix de vente. Le bon choix dépend de l’horizon, de l’accès au financement bancaire et de la solidité de la sortie. Pour aller plus loin, consultez notre guide de la vente à réméré pour les entreprises.