Vente à réméré des murs d’une entreprise : principe, coût et exemple

La vente à réméré des murs d’une entreprise permet à une société, à sa SCI ou à son dirigeant de vendre un bâtiment professionnel à un investisseur pour obtenir de la trésorerie, tout en gardant le droit de le racheter au même prix dans un délai de cinq ans au plus. L’activité continue dans les locaux contre une indemnité d’occupation payée d’avance. La vente à réméré est une vente assortie d’une faculté de rachat. Cette page traite des murs eux-mêmes : quels bâtiments, qui vend, comment l’activité se poursuit, combien cela coûte, en complément de notre guide de la vente à réméré pour les entreprises.

En bref

• Une entreprise peut vendre ses murs en réméré, continuer à y exercer et les racheter au prix de vente dans un délai de cinq ans au plus.
• L’investisseur achète le bâtiment entre 42 % et 60 % de sa valeur, et le bien doit être situé en France et valoir au moins 300 000 €.
• L’indemnité d’occupation, d’environ 10 % par an du prix, est prélevée d’avance sur le prix et restituée au prorata en cas de rachat anticipé.
• L’opération porte sur l’immobilier seul : le fonds de commerce, la clientèle et le matériel restent à l’entreprise.

Vente à réméré des murs d’une entreprise : le principe

Le propriétaire des murs vend le bâtiment à un investisseur, devant notaire, avec une clause de faculté de rachat prévue aux articles 1659 à 1673 du Code civil. Il encaisse le prix, reste dans les lieux et dispose d’un délai fixé à l’acte, cinq ans au maximum selon l’article 1660, pour racheter le bien.

Le prix de rachat est égal au prix de vente. S’y ajoutent seulement les frais et loyaux coûts que l’article 1673 met à la charge du vendeur qui rachète. Le rachat est une faculté, jamais une obligation : à défaut de rachat dans le délai, l’investisseur reste propriétaire, sans pénalité ni indemnité supplémentaire.

Pour une entreprise, l’intérêt est de transformer en trésorerie une valeur immobilière immobilisée au bilan ou dans une SCI, sans souscrire de crédit et sans ouvrir le capital. Ce n’est pas un prêt : il n’y a ni mensualités ni intérêts, mais une vente, avec un coût connu dès la signature et un risque réel, celui de perdre les murs faute de rachat.

Alterfi n’achète pas les biens : elle met en relation le propriétaire avec un investisseur et l’accompagne jusqu’au notaire. L’étude du dossier et la proposition écrite sont gratuites.

Quels bâtiments professionnels peuvent être vendus en réméré

Tout bien immobilier situé en France d’une valeur d’au moins 300 000 € peut faire l’objet d’une vente à réméré. Pour une entreprise, il s’agit le plus souvent de :

• bureaux, en immeuble entier ou en lots de copropriété ;
• local commercial ou murs de boutique ;
• entrepôt ou plateforme logistique ;
• atelier, local d’activité ou bâtiment industriel ;
• immeuble mixte, avec commerce en rez-de-chaussée et logements aux étages ;
• locaux d’un cabinet libéral ou d’un établissement d’accueil.

L’investisseur fixe son prix entre 42 % et 60 % de la valeur du bâtiment. La position dans cette fourchette dépend de la nature du bien, de sa localisation, de la facilité à le revendre et de la durée demandée : des bureaux bien situés ne se présentent pas comme un bâtiment très spécifique à une seule activité. Notre page sur les biens concernés par la vente avec faculté de rachat détaille les autres catégories.

Seuls les murs sont vendus. Le fonds de commerce, la clientèle, le droit d’exploiter, le matériel et le stock restent à l’entreprise, qui continue son activité comme avant.

Qui vend les murs : la société, sa SCI ou le dirigeant

Le vendeur est toujours le propriétaire des murs. Trois situations se rencontrent.

La société d’exploitation est propriétaire

La société vend son propre bâtiment. Le prix entre dans sa trésorerie, elle paie l’indemnité d’occupation et c’est elle qui rachètera. Les pouvoirs du signataire et l’éventuelle décision des associés dépendent de la forme de la société et de ses statuts : le notaire demandera les justificatifs, et ces règles se vérifient avec votre avocat ou votre expert-comptable.

Une SCI détient les murs et les loue à la société

C’est le schéma le plus courant chez les dirigeants de PME. La SCI vend, encaisse le prix et décide de son usage. L’indemnité d’occupation est due par la SCI venderesse même si les murs restent loués à la société d’exploitation ; le sort du bail en cours se règle avec le notaire. Voir notre guide de la vente avec faculté de rachat par une SCI.

Le dirigeant est propriétaire en nom propre

Le dirigeant vend des locaux qu’il possède personnellement. Le prix lui revient ; la manière dont il le met ensuite à disposition de sa société (apport, compte courant) relève de son expert-comptable et de son avocat.

Rester dans ses locaux pendant le réméré

L’entreprise continue d’exercer dans le bâtiment vendu. En contrepartie, le vendeur verse une indemnité d’occupation d’environ 10 % par an du prix de vente, et non de la valeur du bien. Elle est payée d’avance pour toute la durée prévue, prélevée sur le prix à la signature : il n’y a rien à verser chaque mois, ce qui soulage la trésorerie pendant toute la période. Notre page sur l’indemnité d’occupation en vente à réméré détaille son calcul.

En cas de rachat anticipé, la part d’indemnité qui correspond à la période non écoulée est restituée au prorata. Les conditions d’occupation sont écrites dans l’acte.

La vente à réméré se distingue en cela de la cession-bail, où l’entreprise vend ses murs et devient locataire avec un loyer périodique. Notre page sur le lease-back comparé au réméré expose les différences.

Exemple fictif : le réméré d’un bâtiment d’activité de 1 200 000 €

Exemple fictif, à titre d’illustration, qui ne décrit aucun client réel. Une entreprise de fabrication est propriétaire de son bâtiment (atelier et bureaux), estimé à 1 200 000 €. Il reste 150 000 € à rembourser sur le crédit qui a financé le bâtiment. L’entreprise a besoin de trésorerie pour solder des dettes fournisseurs et reconstituer son fonds de roulement, et sa banque ne souhaite pas augmenter son encours.

• Prix de vente : 600 000 € (50 % de la valeur).
• Durée : 24 mois.
• Indemnité d’occupation : 120 000 € (10 % par an sur 24 mois), prélevée sur le prix.
• Honoraires : 30 000 € HT, soit 36 000 € TTC (6 % du prix), dus seulement si l’opération se réalise.
• Net perçu à la signature : 444 000 € hors frais d’acte.
• Remboursement du crédit restant : 150 000 €, soit 294 000 € restants.
• Frais de notaire : 12 000 à 18 000 € (2 % à 3 % du prix), à la charge du vendeur, soit 276 000 à 282 000 € disponibles pour l’entreprise.

Le coût de l’opération s’élève à 156 000 € hors frais d’acte (indemnité et honoraires), soit 168 000 à 174 000 € frais de notaire compris. Pour reprendre son bâtiment, l’entreprise paiera 600 000 €, le prix de vente, plus les frais et loyaux coûts de l’article 1673.

Si elle rachète au bout de 15 mois, les 9 mois non écoulés lui sont restitués, soit 45 000 €, et le coût hors frais d’acte tombe à 111 000 €. Si elle ne rachète pas dans le délai, l’investisseur reste propriétaire du bâtiment : aucune pénalité n’est due, mais l’entreprise perd ses murs et doit organiser la suite de son occupation.

Préparer le rachat des murs dès la signature

Le rachat porte sur le prix de vente, ici 50 % de la valeur du bâtiment. Plusieurs voies sont possibles :

1. Un crédit professionnel obtenu une fois les comptes redressés, adossé à un bâtiment dont la valeur dépasse largement le montant à financer.
2. La vente d’un autre actif de l’entreprise ou du dirigeant.
3. La revente du bâtiment à un tiers, conduite par le vendeur, si l’entreprise déménage ou se réorganise : la différence entre le prix de revente et le prix de rachat lui revient, après frais.
4. Un rachat échelonné ou partiel, s’il a été prévu à l’acte selon l’accord avec l’investisseur.

Si le calendrier glisse, une prolongation peut être convenue avec l’investisseur dans la limite de cinq ans au total ; elle ne donne lieu à aucun nouvel honoraire Alterfi. Notre guide pour financer le rachat de son bien après une vente à réméré détaille chaque option.

Quand la vente à réméré des murs n’est pas la bonne réponse

La vente à réméré d’un bâtiment professionnel est peu adaptée dans les cas suivants :

• le net perçu, après remboursement des crédits garantis sur le bâtiment, ne couvre pas les besoins de l’entreprise ;
• aucun scénario de rachat ou de revente n’est crédible dans le délai, ce qui rend la perte des murs très probable ;
• l’activité ne pourra pas se poursuivre ailleurs si le rachat échoue ;
• un échéancier négocié avec les créanciers ou un financement classique suffit à passer le cap ;
• la société fait l’objet d’une procédure collective : toute opération sur ses actifs s’examine d’abord avec son avocat et les organes de la procédure.

Pour les pièces à réunir avant l’étude, voir la liste des documents à préparer pour une vente à réméré professionnelle. Si l’objectif est d’investir plutôt que de faire face à un besoin ponctuel, notre page pour financer la croissance d’une entreprise avec un réméré traite ce cas.

FAQ

Peut-on vendre en réméré des murs commerciaux loués à un tiers ?
Oui. La vente à réméré porte sur le bien, qu’il soit occupé par le vendeur ou loué. L’indemnité d’occupation reste due par le vendeur, et le bail en cours se traite avec le notaire.

Un bâtiment professionnel encore grevé d’un crédit peut-il être vendu en réméré ?
Oui, à condition que le prix permette de rembourser ce crédit. Le net perçu doit donc couvrir le capital restant dû et les besoins de l’entreprise ; les modalités se règlent avec le notaire lors de la signature.

Le fonds de commerce est-il cédé avec les murs ?
Non. Seul l’immobilier est vendu. Le fonds de commerce, la clientèle et le matériel restent à l’entreprise, qui continue d’exploiter dans les lieux.

Quelle valeur minimale doit avoir le bâtiment ?
Le bien doit être situé en France et valoir au moins 300 000 €. L’investisseur achète ensuite entre 42 % et 60 % de cette valeur.

Combien de temps faut-il pour signer ?
Entre l’accord et la signature chez le notaire, il faut compter généralement 10 à 20 jours à Paris et 30 à 60 jours en province, selon le dossier, le notaire et les délais administratifs. Les décisions d’associés éventuelles se préparent dès le début.

L’entreprise peut-elle racheter ses murs avant l’échéance ?
Oui, au prix de vente plus les frais et loyaux coûts. La part d’indemnité d’occupation correspondant à la période non écoulée est alors restituée au prorata.

Conclusion

La vente à réméré des murs d’une entreprise transforme un bâtiment professionnel en trésorerie, sans crédit, en laissant l’activité dans ses locaux et la possibilité de les racheter au même prix. Elle suppose un bien d’au moins 300 000 € en France, un net perçu qui couvre les besoins, les décisions internes requises et une sortie crédible en cinq ans au plus. Son coût est connu dès la signature ; le risque de perdre les murs se pèse lucidement avant de signer. Pour l’ensemble des usages possibles, consultez notre guide de la vente à réméré pour les entreprises.