Reconstituer les fonds propres d’une entreprise grâce au réméré : obligations, montages et exemple

Reconstituer les fonds propres d’une entreprise grâce au réméré consiste le plus souvent, pour un dirigeant ou un associé, à vendre un bien immobilier qu’il possède avec faculté de rachat, puis à apporter tout ou partie du prix à la société. L’apport renforce les capitaux propres ; le bien peut être racheté au même prix dans un délai de cinq ans au plus. La vente à réméré n’augmente pas à elle seule les capitaux propres : c’est l’apport qui le fait. Ce guide détaille les obligations légales, les montages possibles et un exemple chiffré ; pour le cadre général, voir la vente à réméré pour les entreprises.

En bref

• Le réméré sert à financer un apport des associés, en capital ou en compte courant, qui reconstitue les capitaux propres de la société.
• Selon entreprendre.service-public.gouv.fr, une SARL, SAS ou SA dont les capitaux propres tombent sous la moitié du capital social doit consulter les associés dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes.
• La société dispose alors en principe de 2 ans pour régulariser, par exemple par une augmentation de capital ou par l’abandon de comptes courants d’associés.
• Le bien vendu doit valoir au moins 300 000 € en France ; l’investisseur paie entre 42 % et 60 % de sa valeur, rachetable au même prix.

Fonds propres et capitaux propres : de quoi parle-t-on ?

Dans le langage courant, on parle de fonds propres ; la fiche officielle d’entreprendre.service-public.gouv.fr parle de capitaux propres, qui « correspondent à l’ensemble des ressources de la société » et « reflètent sa valeur financière ». Selon cette fiche, ils comprennent notamment :

• le capital social ;
• les réserves et le report à nouveau ;
• les primes d’émission ;
• les subventions d’investissement ;
• le résultat de l’exercice, bénéfice ou perte ;
• les provisions réglementées.

Des pertes successives réduisent donc les capitaux propres, jusqu’à les rendre inférieurs au capital social, voire négatifs. Un bilan dans cet état peut aussi compliquer les discussions avec les partenaires financiers. Lorsque la dégradation touche aussi la trésorerie, voir notre page sur les procédures et financements d’une entreprise en difficulté.

Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital : les obligations

La fiche « Perte de la moitié des capitaux propres » d’entreprendre.service-public.gouv.fr décrit le dispositif applicable aux SARL et EURL, SAS et SASU, SA, SCA, SELARL et SELAS. Les SNC, SCS et SCI ne sont pas soumises au même dispositif de reconstitution obligatoire.

1. Consultation des associés : lorsque les comptes font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, les associés doivent être consultés dans un délai de 4 mois à compter de l’approbation des comptes.
2. Décision : ils votent sur la dissolution anticipée ou non de la société ; le rejet de la dissolution permet la poursuite de l’activité.
3. Publicité : la décision fait l’objet d’une annonce légale dans un délai d’un mois et d’une déclaration sur le guichet des formalités des entreprises.
4. Régularisation : en cas de poursuite, la société dispose d’un délai de 2 ans, à compter de l’assemblée ayant approuvé les comptes qui ont fait apparaître la perte, pour reconstituer ses capitaux propres à hauteur d’au moins la moitié du capital social. À défaut, un nouveau délai de 2 ans lui est ouvert pour réduire son capital jusqu’à un seuil minimal.
5. À défaut : la dissolution peut être demandée au tribunal de commerce par tout intéressé ; le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de 6 mois pour régulariser.

Le détail des formalités et des majorités dépend de la forme de la société et de ses statuts : il se vérifie avec l’avocat ou l’expert-comptable.

Les moyens de reconstituer les capitaux propres

La même fiche officielle cite plusieurs voies de régularisation :

• la réalisation de bénéfices suffisants pour absorber les pertes ;
• une augmentation de capital par apport en numéraire ou en nature ;
• l’abandon par les associés de leurs créances en compte courant ;
• une réduction de capital motivée par les pertes ;
• l’opération dite de « coup d’accordéon », qui combine réduction et augmentation de capital.

Les bénéfices supposent du temps, que le délai légal ne laisse pas toujours. La réduction de capital ne fait pas entrer d’argent dans la société. Reste l’apport des associés, qui suppose qu’ils disposent de liquidités : c’est précisément là que le réméré intervient, lorsque le dirigeant ou un associé possède un bien immobilier mais pas l’épargne nécessaire. Pour une augmentation de capital en numéraire, entreprendre.service-public.gouv.fr indique qu’elle est décidée en assemblée générale extraordinaire dans les SARL et les SA, que les parts ou actions nouvelles doivent être libérées d’au moins un quart de leur valeur nominale et que les fonds sont déposés chez le notaire ou à la banque dans les 8 jours suivant leur réception.

Reconstituer les fonds propres grâce au réméré : les deux montages

Le dirigeant ou un associé vend un bien personnel

C’est le montage le plus direct. L’associé vend à réméré un bien qu’il possède (résidence secondaire, appartement locatif, local), encaisse le prix, puis l’apporte à la société, soit en souscrivant à une augmentation de capital, soit en l’avançant en compte courant avant d’abandonner tout ou partie de cette créance. Les conséquences comptables et fiscales d’un abandon de créance se valident avec l’expert-comptable.

Point de vigilance : une augmentation de capital relève aussi le capital social, donc le seuil de la moitié. L’apport doit être calibré pour que les capitaux propres dépassent la moitié du nouveau capital, comme le montre l’exemple ci-dessous.

La société vend ses propres murs

Lorsque la société est propriétaire de ses locaux, elle peut les vendre à réméré, l’opération portant uniquement sur les murs, jamais sur le fonds de commerce. Mais encaisser un prix ne crée pas, en soi, de capitaux propres : la société échange un actif immobilier contre de la trésorerie, et les coûts de l’opération sont à sa charge. L’effet sur le résultat et sur les capitaux propres dépend de la façon dont la vente avec faculté de rachat est traduite dans les comptes : il se détermine avec l’expert-comptable avant de signer. Ce montage sert d’abord à financer l’activité ; voir financer la croissance d’une entreprise avec un réméré.

Le modèle de l’opération

Dans les deux cas, le modèle Alterfi est le même : prix de vente entre 42 % et 60 % de la valeur du bien ; indemnité d’occupation d’environ 10 % par an du prix, prélevée sur le prix et restituée au prorata en cas de rachat anticipé ; honoraires de 5 % HT, soit 6 % TTC, dus seulement si l’opération se réalise ; frais de notaire de 2 % à 3 % du prix ; rachat au prix de vente, sans majoration ni intérêts, plus les frais et loyaux coûts de l’article 1673 du Code civil ; durée de cinq ans au plus (article 1660). Alterfi n’achète pas les biens : elle met en relation le vendeur avec un investisseur. Entre l’accord et la signature, il faut compter généralement 10 à 20 jours à Paris et 30 à 60 jours en province, ce qui se planifie dans le délai de régularisation.

Exemple fictif : une SAS recapitalisée par son dirigeant

Cas illustratif fictif, qui ne décrit aucun client réel : une SAS au capital de 200 000 € a accumulé des pertes ; ses capitaux propres ne sont plus que de 60 000 €, sous le seuil de 100 000 € (la moitié du capital). Les associés ont décidé de poursuivre l’activité. Le dirigeant possède personnellement un appartement estimé à 500 000 €, sans crédit en cours.

• Prix de vente à réméré : 275 000 € (55 % de la valeur), sur 24 mois.
• Indemnité d’occupation : 55 000 € (10 % par an sur 24 mois), prélevée sur le prix.
• Honoraires : 13 750 € HT, soit 16 500 € TTC.
• Net perçu à la signature : 203 500 € hors frais d’acte.
• Frais de notaire : 5 500 à 8 250 €, soit 195 250 à 198 000 € disponibles.

Option 1, augmentation de capital de 150 000 € : le capital passe à 350 000 €, dont la moitié est 175 000 €. Les capitaux propres atteignent 210 000 €, au-dessus du seuil. Un apport de 100 000 € aurait tout juste franchi le seuil (160 000 € pour un seuil de 150 000 €), avec une marge faible face à de nouvelles pertes.

Option 2, compte courant abandonné de 150 000 € : le capital reste à 200 000 €, le seuil à 100 000 €, et les capitaux propres atteignent également 210 000 €, sous réserve du traitement validé par l’expert-comptable.

Le dirigeant conserve 45 250 à 48 000 € de réserve. Le coût de l’opération s’élève à 71 500 € hors frais d’acte. S’il rachète au bout de 18 mois, 13 750 € d’indemnité lui sont restitués et le coût tombe à 57 750 €. Le rachat, 275 000 € plus les frais et loyaux coûts, peut être financé par un crédit personnel ou par la revente de l’appartement à un tiers : voir comment financer le rachat de son bien.

Limites, risques et cas où le réméré ne convient pas

Recapitaliser avec un réméré revient, pour le dirigeant, à engager un bien personnel au service de la société. Si l’entreprise ne se redresse pas, l’apport peut être perdu et, faute de rachat dans le délai, l’investisseur reste propriétaire du bien, sans pénalité supplémentaire mais avec la perte du bien. Le réméré n’est pas la bonne réponse lorsque :

• les pertes sont structurelles et l’activité ne dégagera pas de quoi les absorber ;
• aucun scénario de rachat n’est crédible dans un délai de cinq ans au plus ;
• le bien vaut moins de 300 000 € ou n’est pas situé en France ;
• la société est en procédure collective : les opérations sur son patrimoine et le traitement des dettes obéissent alors aux règles de la procédure, à examiner avec l’avocat et les organes désignés (voir la vente à réméré en redressement judiciaire).

Lorsque plusieurs associés doivent participer, notre page pour présenter le réméré à ses associés aide à préparer la décision. Pour une entreprise qui cherche surtout à rester dans ses murs sur le long terme, comparez avec le lease-back ou cession-bail immobilière.

Sources : entreprendre.service-public.gouv.fr (« Capitaux propres de la société », « Perte de la moitié des capitaux propres », « Augmenter le capital social de la société »).

FAQ

Que se passe-t-il si les capitaux propres ne sont pas reconstitués dans les deux ans ?
Selon entreprendre.service-public.gouv.fr, la société dispose alors d’un nouveau délai de 2 ans pour réduire son capital jusqu’à un seuil minimal : le capital doit alors être inférieur ou égal à 1 % du total du bilan du dernier exercice (pour les SA et SCA, à la plus élevée des deux valeurs entre 1 % du total du bilan et 37 000 €). Si les délais ne sont pas respectés, la dissolution peut être demandée au tribunal de commerce, qui peut accorder un délai maximal de 6 mois.

Une SCI doit-elle reconstituer ses capitaux propres ?
La fiche officielle indique que les SCI, comme les SNC et les SCS, ne sont pas soumises au même dispositif de reconstitution obligatoire. Une SCI en difficulté peut néanmoins recourir au réméré pour d’autres raisons, comme solder des dettes.

L’argent d’un réméré peut-il être apporté librement à la société ?
Le net perçu appartient au vendeur, après règlement des éventuels créanciers inscrits sur le bien. L’apport à la société suit ensuite les règles du droit des sociétés : décision d’augmentation de capital, libération des fonds, ou convention de compte courant.

Le dirigeant peut-il rester dans le bien vendu ?
Oui. Il occupe le bien contre une indemnité d’occupation d’environ 10 % par an du prix de vente, payée d’avance sur le prix, sans rien à verser chaque mois. Si le bien est loué, l’indemnité reste due par le vendeur.

Le réméré compte-t-il comme une dette de la société ?
Lorsque c’est le dirigeant qui vend un bien personnel, l’opération ne concerne pas le bilan de la société : seul l’apport y entre. Lorsque la société vend ses murs, la traduction comptable se détermine avec l’expert-comptable.

Combien de temps faut-il pour mettre en place l’opération ?
Il faut compter généralement 10 à 20 jours à Paris et 30 à 60 jours en province entre l’accord et la signature chez le notaire, selon le dossier. S’ajoutent les délais propres à l’augmentation de capital ou à l’apport en compte courant.

Conclusion

Le réméré ne reconstitue pas les fonds propres par lui-même : il procure à un dirigeant ou à un associé propriétaire les liquidités d’un apport, tout en lui laissant la possibilité de racheter son bien au même prix dans cinq ans au plus. Bien calibré par rapport au seuil légal, planifié dans le délai de régularisation et adossé à un projet de rachat crédible, il peut éviter une dissolution ou une réduction de capital. Son coût est connu dès la signature, et le risque de perdre le bien doit être pesé avec lucidité. Pour revoir le mécanisme, consultez notre guide de la vente à réméré pour les entreprises.